(Áp dụng trường hợp không phải là công ty đại chúng)
chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng
luật doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ 01/01/2021 chỉ quy ịnh về chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần tychôn khôg ải <
khai niệm công ty đai chung ược quy ịnh Theo Khoản 1 điều 32 luật chứng khoán 2019, công ty ại chung là công ty cổ phần thuộc một trong hai trrường hợp sau đ
- Công ty có vốn điều lệ đã gop từ 30 tỷ ồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ pHiếu có quyền biểu ết ít nhất 100 nhà ầu tư không phản ữn đn đng.
- công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban chứng khoán nhà nước theo quy>
như vậy, cong ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là công ty không thuộc hai trường hợp trên.
Điều kiện để thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ
(Áp dụng đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng).
không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng
không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng để chào bán. theo quy ịnh tại điều 3 thông tư 38/2017/tt-btttt về hướng dẫn cơ quan báo chí xây dựng chương trình, nội dung phổn biến quth. ban hành thì nội dung này được quy định như sau: “phương tiện thông tin đại chúng là phương tiện được cơ quan báo chí sử dụng để cung cấp, truyền dẫn thông tin tới đông đảo công chúng bao gồm các đài phát thanh, đài truyền hình, báo in, báo điện tử và trang/cổng thông tin điện tử.”
số lượng nhà đầu tư khi thực hiện chào bán bị giới hạn số lượng dưới 100 nhà đầu tư.
thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ
theo khoản 2 điều 125 luật doanh nghiệp 2020, việc chào bán cổ phần riêng lẻ trong công ty cổ phần không phải công ty ại chúng hi Ựưực th</h:nh th
bước 1: công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ
phương án chào bán gồm thông tin về loại, số lượng, mệnh giá cổ phần ược chào bán, cách thức, điều kiện chuyển ỡáni nh.
bước 2: thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần
sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ, thì cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên mua cổn.
- ảm bảo quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông hiện tại của công ty công ty phải thnng báo ến cổ đ đ đ đ đ. là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
- trong nội dung thông báo phải gồm đầy đủ các thông tin của cổ đông. cụ thể, đối với cổ đông là cá nhân phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá. Ối với cổ đông là tổ chức, thông tin pHải gồm tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ phap phap phap đến cổ đông.
- cổ đông có quyền chuyển quyền mua cổ phần của mình cho người khác. TRườNG HợP Cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ pHần còn lại ược bán cho người khác theo phương ang chào bán cổ phần riêng lẻ. tuy nhiên, việc chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cá đông, trut
- ngoài ra, nhà ầu tư nước ngoài mua cổ pHần chào bán tteo quy ịnh tại điều này pHải làm thủ tục về mua cổ pHần tho quy ịnh của luật ầu tư.
bước 3: Đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh tăng vốn với cơ quan nhà nước có thẩm quyền
việc chào bán cổ pHần riêng lẻ làm tăng vốn điều lệ, nên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành ợt bán cơn công ty phản tện đng kinh doan.
thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi tăng vốn do chào bán cổ phần riêng lẻ
hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ
- nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều l>
- Văn bản của cơ quan đĂng ký ầu tư chấp thuận về vệc ár vốn, mua cổ pHần, mua pHần vốn gó của nhà ầu tưc ngoài, tổc kinh tế có v ần ầu tưc ngo ực ngo ực Ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngoà ớc ngo ớc ngo ớc ngo ớc ngo ớc ngo ớc tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của luật Đầu tư.
- nghị quyết và bản sao biên bản họp ại hội ồng cổ đông về việc chào bán cổ phần ể ể tăng vốn đu lệ, ố chêu n tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- NGHị quyết, quyết ịnh và bản sao biên bản họp hội ồng quản trị công ty cổ pHần về vềc đĂng ký tăng vốn đi lệ công ty sau khi khi khi khi khút thút thúc mỗi ì ì
các điểm mới về quy định chào bán cổ phần riêng lẻ của luật doanh nghiệp năm 2020:
- liên quan ến thủ tục chào bán cổ pHần riêng lẻ với cơ quan đĂng ký kinh doanh, tho quy ịnh tại luật doanh nghiệp năm 2014, trong thời hạn 5 ngày làm ệc, ếc, ế ị ị ị ị ị ị ị ị ị ị. Bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ pHần riêng lẻi với cơ quan đĂng ký kinh doanh và chỉn có ền bán cổn sau 5 ngày phản ối của cơ cơ
- Luật doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy ịnh này, doanh nghiệp chỉ pHải thực hiện thủ tục đĂng ký tĂng vốn đi lệ sau khi hoàn tất việc phar -hành cổ pHầng.
quy định về quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu
- Về quyền ưu tiên mua cổ pHần của cổ đông hiện hữu, Theo quy ịnh tại luật doanh nghiệp nĂm 2014, thì việc thực hiện quyền ưu tiên mua cần ca. mà ược hiểu rằng, cổ đông hiện hữu có thể ược xem là đã từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần mới khi nghị quyết cồ ổ ha ck.
- ến luật doanh nghiệp năm 2020, vấn ề ề này đã ược làm rõ theo hướng: sau khi công ty quyết ịnh phương chào bán cổnn riêng lẻ, thì cổ đng công cưng thông thông thông thông thông thông thông thềng thềng thềng thềng thềng thềng thềng thềng thềng thềng thềng thềng thềng thite; trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết, thì số cổ phần còn lại mới được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
- VềC MUA Cổ PHầN CủA NHà ầU TưC NGOàI, LUậT DOANH NGHIệP NăM 2014 KHôNG QUY ịNH Rõ THì LUậT DOANH NGHIệP 2020 đã Nê nhà ầu tưc nước ngo c c c c. TụC Về MUA Cổ PHầN THEO QUY ịNH CủA LUậT ầU Tư, LUậT DOANH NGHIP NăM 2020 đã Xác ịnh Cụ Thể Các Bước Mà ầu tư nc ngoài thực hiện, tệ sở s ơ ơu ệu tưc ầu tưc ngoài thực hiện, tệ -cho ơ ơ. áp dụng pháp luật.
- Giup dòng tiền ầu tư của nhà ầu tư sẽ ược chảy vào công ty mà không phải là các cổ đông của công ty như hình thức chuyển nhượng vốn;
quy định về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ
lưu ý về việc góp vốn liên quan đến thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ
cần lưu ý, theo quy ịnh tại nghị ịnh 222/2013/nđ-cp thì các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch chuyểnển v. như vậy, khi chào bán cổ phần cho các doanh nghiệp thì cần yêu cầu thanh toán không bằng tiền mặt (có thể bằng chuyển khoản). Đối với cá nhân, tuy pháp luật không cấm nhưng nên yêu cầu họ thanh toán bằng chuyển khoản để tránh rủi ro xảy ra.
lợi ích của doanh nghiệp khi thủ tục tục chào bán cổ phần riêng lẻ
việc phát hành cổ phần riêng lẻ sẽ có hai lợi ích cơ bản:
- tư vấn các bước thực hiện thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ;
- tư vấn điều kiện, hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ;
- thực hiện soạn thảo hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ;
- tư vấn các thủ tục pháp lý phát sinh sau chào bán cổ phần riêng lẻ.
ngoài ra công ty cổ phần cần nộp kèm:
ại hội ồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần ể ể tăng vốn điều lệ, ồng thời giao hội ồng trịc hiện ì ì ì ì tục đt tế t ợ ì ì ì ì ì ìc đ t ồ t ồt tồt tợt tợt tợt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồt tồ h k t ợ ì ì ì ì ì tụ -sau ki ki ồ tht tợt. đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:
