những điều cần biết về quy chế quản lý nội bộ trong doanh nghiệp
quy chế là gì : quy chế nội bộ trong doanh nghiệp ược hiểu là một loại văn bản do chynh doanh nghiệp đó ban hành nhằm đuều chỉnh các mối hệ ệ ệ ệ các mối quan hệ ệ ệ đó nhằm điều chỉnh các mối quan hệ ệ ệ đó nhằm đi đti ệti nộti nộti n. trình vận hành doanh nghiệp. ví dụ: quy chế quản lý và sử dụng with dấu; quy chế hoạt động của ban quản trị; quy chế tổ chức và hoạt động công đoàn trong công ty…
ngoài điều lệ, công ty cũng có thể có quy chế quản lý nội bộ. Ối với các công ty có cơ cấu quản trị phức tạp như công ty ại chúng (kể cả công ty ại chúng có quy môn) thì quan quan thyng. Điều lệ chỉ quy định cơ bản các nguyên tắc về quản trị công ty; các quy chế quản lý nội bộ sẽ quy định chi tiết các nguyên tắc này. một công ty đại chúng thường có các quy chế quản lý nội bộ sau:
- quy chế hoạt động của hội đồng quản trị;
- quy chế hoạt động của ban kiểm soát;
- quy chế tài chính;
- quy chế công bố thông tin;
- quy chế chuyển nhượng cổ phần;
- quy chế nhân sự và tiền lương;
- và các loại quy chế khác (tùy theo quy mô, loại hình, yêu cầu đặc thù của mỗi doanh nghiệp).
- Ảnh hưởng của thỏa thuận thành viên hoặc cổ đông đến việc quản lý doanh nghiệp
- Ảnh hưởng của vốn chủ sở hữu đến quy chế quản lý nội bộ doanh nghiệp
các tổng công ty nhà nước và doanh nghiệp nhà nước lớn ược thành lập dưới hình thức công ty tnhh một thành vii hoặc cyg ty tnhh ha’hh vên tởn tởn chế quản lý tài chính.
không giống như điều lệ, các quy chế quản lý nội bộ không bắt buộc phải nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong hồ sơ đăhp khi. các quy chế này có thể được xây dựng và tiếp tục hoàn tất trong qua trình hoạt động sau khi công ty được cấp giấy chấng đan dong nhăng. quy chế hoạt ộng của hội ồng quản trị và quy chết ộng của ban kiểm soát thường do ại hội ồng cổ đông thông qua hoặc do chính hội ồng quản ban kiểm. các quy chế quản lý nội bộ khác do hội đồng quản trị thông qua.
phÁp luật việt nam không quy ịnh về quan hệ giữa điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ, cũng như văn bản nào sẽ ưcónuụng trop ụn áp d. Điều lệ của công ty thường không quy định về vấn đề trên. về logic, điều lệ do hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua là văn bản cơ bản nhất điều chỉa ng cỉt côt do vây, điều lệ cần được ưu tiên áp dụng trong trường hợp có xung đột giữa điều lệ và quy chế quản lý nội bộ. quy chế quản lý nội bộ cần được sửa đổi để phù hợp với điều lệ.
trên thực tế, vai trò của các quy chế quản lý nội bộ rất quan trọng và thường ược quy ịnh chi tiết ểể áp dụng trong hoạt ộng cáy ộng. trong bối cảnh một giao dịch mua bán cổ pHần hiệi giữa các cổ đông, quy chế chuyển nhượng cổ pHần sẽ giúp các bên lên quan hiểu rõ thủc chuyển nhượng cổ pHượ nhận bởi công ty. quy chế chuyển nhượng cổ phần của nhiều công ty quy định mẫu của hợp đồng mua bán cổ phần và các bên có liên quan cần sử dụng mẫu chứ không thể thỏa thuận một hợp đồng hoàn toàn khác với mẫu theo quy định của công ty. ngoài ra, hợp đồng mua bán cổ phần có thể cũng cần được chứng nhận bởi chủ tịch hội đồng quản trị của công ty. các vấn đề về thủ tục trên cần được tuân thủ trong giao dịch mua bán cổ phần. trong bối cảnh một giao dịch vay hoặc cấp bảo lãnh thì quy chế tài chynh thường cho biết thẩm quyền phê duyệt khoản vay hoặc bảo lãnh củnga. Không phải trong mọi trường hợp, (tổng) giám ốc hoặc chủc tịch hội ồng quản trịi tưi tư cach là người ại diệnteo phap luật ều cóc cr tẩm quhẩn kýng vayng vayn b.
quy chế quản lý nội bộ như là một công cụ để bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu. chủ sở hữu doanh nghiệp là những người góp vốn tạo nên doanh nghiệp. Đó là cổ đông trong công ty cổ phần, thành viên gop vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. họ là chủ sở hữu của doanh nghiệp nhưng không phải bao giờ cũng là người quản lý hay là người đại diện của doanh nghiệp. khi gop vốn, họ không tiếp tục sở hữu các giá trị đã gop vào doanh gnheiejp với tư cach là vốn gop mà sẽ sở hữu bản Thanh doanh nghiệp tương ứng với tỷnp đp đp các cơ chế quản lý nội bộ trong doanh nghiêp cần phải được thiết lập nhằm bảo vệ tối đa các quyền của các chủ h trong côty
vi dụ, các cổ đông gop vốn ược quyền tham gia vào các phiên họp ại hội ồng cổ đông cor quyền biểu quyết cac vấn ề quan trọng của ty và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn mà mình nắm giữ. thông qua cơ chế bỏ phiếu biểu quyết, họ gián tiếp quyết ịnh những vấn ề ề của công ty như bầu hội ồng quảng qua ịnhng cungá -tring phá. đng đng. mặt khác, ể bảo vệ quyền lợi mình cc cổ đông hoặc cc thành viên gél vốn thông qua cơ quan kiểm soát ược bầu ể kiểm tra, giám sáá sá.
bảo vệ quyền lợi của cổ đông còn thể hiện ở những quy định bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. ldn đã quy định những phương thức bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ như cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc của đại diện tham gia vào thành viên hội đồng quản trị, có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp tại Đại hội đồng cổ đông, có quyền kiến nGhị vấn ề ưa vào chương trình họp ại hội ồng cổ đông, .. luật doanh nghi ệp choc pHép công ty cổ pHần ược quy ịnh một tỷ lệ nhỏ hơn 10% n ê t ể c. /p>
trên thực tế, trong từng doanh nghiệp cụ thể sẽ có những đặc điểm riêng của mình, nhiệm vụ của luật sư hoặc phòng pháp chế là phải biết áp dụng những quy định chung của luật vào đặc điểm tình hình riêng của doanh nghiệp, đồng thời hoàn thiện và quy định cụ thể hơn chức năng nhiệm vụ của từng bộ phận trong doanh nghiệp.
trên đây là tư vấn của công ty tnhh tư vấn phamlaw về quy chế quản lý nội bộ của công ty. nếu khách hàng có bất kỳ thắc mắc hay cần thêm thông tin chi tiết, xin hãy liên hệ với bộ phận tư vấn doanh nghiệp 1900 6284 của phamlaw. Để được tư vấn các dịch vụ: tư vấn quản lý nội bộ doanh nghiệp; tư vấn thiết kế cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ doanh nghiệp; tư vấn phân bổ quyền lực trong doanh nghiệp và các thủ tục hành chính khác…quý khách hàng vui lòng kết nối tới số hotline: 097 393 888; 091 611 0508 chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.
có thể bạn quan tâm:
